ในขณะที่พยายามจะเป็นนักสู้อาชญากรรม แฟลช ทอมป์สันก็ผูกพันกับเวนอมอย่างถาวร มันขึ้นอยู่กับสไปเดอร์แมนที่จะช่วยเหลือเพื่อนที่เคยกลั่นแกล้งในโรงเรียนของเขาจากความสนใจของเวนอม บีเทิล และทาสก์มาสเตอร์ ในท้ายที่สุด Nick Fury ตัดสินใจมอบรายชื่อฮีโร่วัยรุ่นให้กับ Spider-Man