ความฝันของสไปเดอร์แมนในการเข้าร่วมทีมอเวนเจอร์สกลายเป็นฝันร้ายเมื่อโลกิสลับร่างด้วยสลิงเกอร์ และทำให้เพื่อนร่วมทีมใหม่ต้องต่อต้านเขา สไปเดอร์แมนและเพื่อนๆ ร่วมมือกับเหล่าอเวนเจอร์สเพื่อหยุดโลกิและด็อกเตอร์ออคโตปุสจากการทำลายมหานครนิวยอร์กด้วยกองทัพสัตว์ประหลาดที่มีพิษ