ปีเตอร์ ปาร์คเกอร์พยายามมุ่งความสนใจไปที่ระหว่างการทำโครงงานวิทยาศาสตร์ร่วมกับลุค เคจให้สำเร็จ และการต่อสู้กับจักเกอร์นอต ด้วยความสิ้นหวังเกี่ยวกับคดีแรก เขาจึงตัดสินใจยืมสิ่งประดิษฐ์ของดร.คอนเนอร์ ซึ่ง (ตามตัวอักษร) จะกลายเป็นภัยคุกคามต่อเมืองที่ยิ่งใหญ่กว่าเดิม