เมื่อนิวยอร์กหลับใหลอย่างลึกลับ ไอรอนฟิสต์และสไปเดอร์แมน (ซึ่งในตอนแรกไม่เชื่อเรื่องเวทมนตร์มาก) ขอความช่วยเหลือจากด็อกเตอร์สเตรนจ์ เพื่อที่จะทำลายมนต์สะกด ฮีโร่ทั้งสามจะต้องเผชิญหน้ากับความกลัวที่เลวร้ายที่สุดของตัวเองเมื่อต้องเผชิญหน้ากับผู้ริเริ่มคาถา ซึ่งเป็นสิ่งมีชีวิตนอกมิติที่เรียกว่าฝันร้าย