หลังจากที่ Doctor Octopus และ Rhino หลบหนีจาก Triskelion โดยมี Agent Venom อยู่ในเงื้อมมือของพวกเขา Spider-Man และ Scarlet Spider ก็ติดตามพวกเขาไปยังเกาะ HYDRA ที่เพิ่งกลับมา ในขณะที่ Doctor Octopus และ Arnim Zola ทำงานเพื่อแยก Venom symbiote ออกจาก Flash Thompson เพื่อที่จะไปถึง Flash สไปเดอร์แมนและสการ์เล็ตสไปเดอร์ต้องต่อสู้เพื่อผ่านคราเวน นักล่าและเจ้าหน้าที่ไฮดรา Ock จัดการแยก Symbiote ออกจาก Flash ได้สำเร็จ โดยมอบให้กับ Kraven ซึ่งกลายเป็น Venom ที่มีลักษณะคล้ายสิงโต อย่างไรก็ตาม แฟลชสามารถบังคับสิ่งที่คล้ายกันกลับมาหาเขาได้ในขณะที่พวกเขาเข้าใจซึ่งกันและกัน ผลจากการรวมตัวใหม่ ทำให้ Agent Venom มีรูปลักษณ์ใหม่